Kartel zliav medzi partnermi: definícia, riziká a prečo je to zásadný problém
„Kartel zliav“ nastáva, keď si dvaja alebo viacerí nezávislí podnikatelia koordinujú zľavovú politiku tak, aby odstránili alebo podstatne obmedzili cenovú súťaž. V e-commerce to často prebieha nenápadne: cez spoločné akčné kalendáre, minimálne zľavové hladiny, paritné klauzuly v zmluvách, koordináciu kupónov či vzájomné monitorovanie cien v reálnom čase. Hoci býva zámer „len udržať poriadok v kampaniach“, výsledkom je dohoda obmedzujúca súťaž – s vysokými pokutami, reputačnými škodami a občianskoprávnou zodpovednosťou.
Právny rámec: čo je zakázané „per se“ a čo sa posudzuje individuálne
- Hardcore horizontálne dohody: konkurenti medzi sebou nesmú dohadovať ceny, zľavy, rozdelenie trhu/zákazníkov alebo limitáciu výstupu. Kartel zliav medzi konkurentmi je spravidla automaticky nelegálny.
- Vertikálne dohody: medzi výrobcom/dodávateľom a predajcom platia osobitné pravidlá. Resale Price Maintenance (RPM) – stanovenie pevných alebo minimálnych predajných cien – patrí medzi „hardcore“ obmedzenia. Odporúčané alebo maximálne ceny sú prípustné, pokiaľ sú naozaj nezáväzné a neexistuje priama/nepriama represia.
- Posudzovanie výnimiek: niektoré vertikálne obmedzenia môžu spadať pod blokové výnimky pri splnení trhových podielov a bez „hardcore“ prvkov; koordinácia zliav medzi nezávislými partnermi sa však typicky mimo týchto výnimiek neobháji.
Typické scenáre v e-commerce, kde hrozí zakázaná koordinácia
- Spoločné „akčné týždne“ s povinnou zľavou (napr. „všetci partneri musia dať –20 % na značku X“).
- Paritné klauzuly (MFN/price parity): zmluvný záväzok, že partner neposkytne väčšie zľavy inde (na vlastnom webe, inom marketplace, v kamenných predajniach).
- „Minimum advertised discount/pricing“ presadzované sankciami: formálne nejde o predajnú cenu, ale fakticky brzdí zľavy a podkopáva súťaž.
- Hub-and-spoke kolúzia: spoločný dodávateľ/marketplace ako „hub“ prenáša citlivé informácie medzi predajcami („spokes“) – výsledkom je koordinovaná zľavová hladina.
- Affiliate/kupónové siete: centrálne pravidlo, že „žiadny partner nesmie ísť pod –X %“ a povinné zdieľanie kódov „na dorovnanie“.
- Spojené algoritmy repricingu: dodávateľ poskytuje feed s „odporúčanou“ cenou a zároveň sankcionuje odchýlky – de facto RPM.
Šedé zóny: kedy spoločná promo spolupráca ešte nie je kartel
- Koop reklama a dotovaná zľava: výrobca môže dobrovoľne prispieť na zľavu; nesmie však nariadiť minimálnu predajnú cenu ani hroziť sankciami za „príliš nízku“ cenu.
- Odporúčané ceny (RRP): musia byť skutočne odporúčané – bez tlakov, bonusových schém naviazaných na dodržiavanie či odopierania zásob.
- Kampaň s pevnou odbernou cenou u výrobcu: ak výrobca dočasne zníži veľkoobchodné ceny, maloobchodník môže preniesť zľavu na koncového zákazníka podľa vlastného uváženia.
- Vernostné benefity predajcu: vlastné body/benefity predajcu nie sú kolúziou, pokiaľ sa nekoordinujú naprieč konkurenčnými predajcami.
Citlivé informácie: čo si partneri nesmú vzájomne prezrádzať
- Budúce zľavové hladiny a kalendár: plánované percentá, prahové ceny, „floor“ pre Black Friday a pod.
- Detailné transakčné údaje (SKU, marže, bid stratégie, neagregované basket-level dáta) v rozsahu, ktorý umožní predvídať cenové kroky.
- Non-public KPI a prahové podmienky bonusov viazané na cenotvorbu/zľavy.
Bezpečnejšie alternatívy: agregované, historické a anonymizované reporty; sprostredkovanie nezávislou treťou stranou; „clean team“ oddelený od obchodných rozhodnutí.
Algoritmická kolúzia a monitoring cien: keď zdieľaný nástroj vytvorí kartel
Repricingové a monitoringové platformy dokážu neúmyselne zosúladiť zľavy (napr. pravidlo „nedovoľ ísť pod priemer trhu“). Riziko stúpa, ak rovnaký dodávateľ nástroja implementuje identický set pravidiel pre viacerých konkurentov. Compliance zásady:
- Zakážte pravidlá, ktoré fixujú minimá podľa konkurencie alebo zdieľaných prahov zľavy.
- Parametre repricingu spravujte oddelene; auditujte zmeny a udržiavajte interný schvaľovací proces.
- Vyhnite sa feedom od dodávateľa, ktoré obsahujú „minimálnu povolenú“ koncovú cenu.
Marketplace a MFN klauzuly: úzke vs. široké parity
- Široká parita (wide MFN): partner sľúbi neposkytnúť lepšie zľavy nikde inde (vrátane vlastného webu alebo iných marketplace). Vysoké antitrust riziko – znižuje motiváciu pre agresívnu cenovú súťaž mimo platformy.
- Úzka parita (narrow MFN): zákaz iba na vlastnej platforme obchodníka (lepšia, stále diskutabilná). V každom prípade posudzujte vplyv na trh, podiely a alternatívy pre spotrebiteľa.
- Praktický dopad: parity v kombinácii s „centrálnymi“ zľavovými akciami môžu fungovať ako de facto kartel zliav naprieč kanálmi.
Franchising, selektívna distribúcia a online/offline dual pricing
- RPM v sieti: zákaz centrálne diktovať minimálne predajné ceny alebo zľavy franšízantom/distribútorom.
- Selektívna distribúcia: pravidlá kvality a prezentácie sú prípustné; cenová koordinácia nie.
- Dual pricing: diferencované veľkoobchodné ceny pre online vs. offline môže byť za určitých okolností prípustné, pokiaľ to nie je spôsob, ako obísť zákaz koordinácie koncových cien.
Temné vzorce a kartel: ako sa spájajú
„Dark patterns“ (napr. falošná urgencia, skrytá referenčná cena) sa môžu stať spojivom kartelu, keď sú centrálne diktované všetkým partnerom: jednotné časovače, uniformné „–XX % len dnes“, zdieľané „najnižšie ceny“ bez reálnej konkurencie. Výsledkom je ilúzia súťaže s rovnakým scenárom pre všetkých.
Compliance varovania: frázy a správanie, ktoré sú červenou vlajkou
- „Všetci pôjdeme minimálne –20 % v Black Friday, súhlasíte?“
- „Prosím, nedávajte väčšiu zľavu než X, inak stopneme alokácie.“
- „Pošlite nám váš akčný kalendár na Q4 s percentami, zosúladíme to.“
- „Zajtra spúšťame kód, dorovnajte všetci –X %.“
- „U nás je zákaz používať kupóny pod –Y % naprieč všetkými partnermi.“
„Do“ a „Don’t“ pre spoločné promo s partnermi
- DO: definujte nehodnotové parametre kampane (branding, kreatíva, kvalita listingov, servisné KPI, rozpočet na koop reklamu).
- DO: transparentne ponúknite nezávislým predajcom dotáciu – bez podmienky koncovej ceny; rešpektujte ich autonómiu.
- DO: používajte agregované a historické reporty; živé dáta zľavových hladín partnerov bez oneskorenia sú problém.
- DON’T: nežiadajte a nezdieľajte budúce zľavové percentá a „floor“ ceny.
- DON’T: neviažte bonusy, listing priority alebo alokáciu zásob na dodržiavanie minimálnej koncovej ceny.
Zmluvy a klauzuly: ako nepodpísať problém
- Vyhnite sa MFN paritám viazaným na zľavy; ak sú nevyhnutné, úzko a časovo limitované, s jasným odôvodnením.
- Žiadne RPM/MAP sankcie: odstráňte ustanovenia, ktoré umožňujú ukončenie, pokuty či stiahnutie bonusov za „nedodržanie“ koncových cien.
- Audit a reporty: špecifikujte, že reporty budú agregované a historické, bez výmeny budúcich cenových plánov.
- Antitrust compliance clause: povinné školenia, oznamovanie porušení, právo pozastaviť spoluprácu pri podozrení na kartelové správanie.
Interné procesy: prevencia je lacnejšia než obhajoba
- Antitrust playbook: „čo povedať/nesmie sa povedať“, šablóny odpovedí na nevhodné požiadavky partnerov.
- Schvaľovanie kampaní: právna/compliance kontrola kľúčových promo zmlúv, klauzúl a briefingov.
- „Clean team“ a data rooms: oddelenie, ktoré spracúva citlivé dáta (ak vôbec), bez vplyvu na cenové rozhodovanie.
- Logy a audit trail: evidencia rozhodnutí a zásahov do promo pravidiel, revízie repricing algoritmov.
- Tréning obchodníkov a category manažérov: praktické scenáre, hrané situácie, povinné refresh kurzy.
Incident response: čo robiť pri podozrení na kartel
- Okamžitá izolácia komunikácie: stop zdieľanie citlivých informácií, pozastavenie sporných klauzúl.
- Interné vyšetrenie: zachovanie dôkazov, právny privilegovaný tím, audit repricing pravidiel a zmlúv.
- Korekčné opatrenia: úprava zmlúv, nové guidelines, nápravné školenia, komunikácia partnerom.
- Zváženie spolupráce s úradmi podľa okolností prípadu (programy zhovievavosti/leniency môžu znížiť sankcie).
Sankcie a následky: viac než len pokuta
- Vysoké správne pokuty viazané na obrat a dĺžku porušenia.
- Žaloby o náhradu škody od spotrebiteľov či konkurentov (follow-on claims).
- Zákazy účasti v tendroch alebo reputačné dopady v B2B reťazci.
- Osobná zodpovednosť manažérov v niektorých jurisdikciách (disciplinárne sankcie, zriedka trestnoprávne riziká).
Checklist pre bezpečné promo s partnermi
- Žiadne dohody o minimálnych koncových cenách alebo zľavách.
- RRP je skutočne odporúčané; bez priameho/nepriameho nátlaku.
- Reporty sú agregované/historické; nevyžadujeme budúce zľavové kalendáre.
- Žiadne paritné klauzuly brániace lepším zľavám inde, prípadne úzke a odôvodnené.
- Koop dotácie bez podmienok na koncovú cenu; partner rozhoduje autonómne.
- Repricing algoritmy nefixujú minimá podľa konkurencie; pravidelné audity pravidiel.
- Školený tím, schvaľovanie promo zmlúv a antitrust playbook v praxi.
Súťaž ako najlepší marketing
Krátkodobé „usporiadanie“ zliav medzi partnermi môže vyzerať lákavo, no je to cesta do slepej uličky – právnej aj obchodnej. Udržateľný rast stojí na skutočnej súťaži, odlíšiteľnej hodnote a poctivom promo mixe, nie na kartelovej disciplíne. Ak budete mať jasno v červených líniách (RPM, MFN, výmena budúcich zľavových plánov) a postavíte procesy na prevenciu, získate nielen compliance, ale aj agilitu a dôveru trhu.